长期处于无实控人状态 嘉应制药控制权归属成谜

嘉应制药(002198)的内斗风波仍在继续。11月1日晚间，嘉应制药披露公告称，公司持股3%以上股东大连东涛投资有限公司(以下简称“东涛投资”)要求增加公司2021年第五次临时股东大会提案，其中提请罢免徐胜利非独立董事职务、罢免肖义南独立董事职务。北京商报记者了解到，此次内斗主要是以朱拉伊为代表的广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方医疗”)势力与冯彪代表的深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)势力，其中此次遭到“狙击”的徐胜利、肖义南均被市场视为老虎汇方成员。内斗风波下，嘉应制药控制权归属将走向何方也引发市场关注。

徐胜利、肖义南遭“狙击”

11月1日晚间，嘉应制药收到了股东增加股东大会临时提案函件，徐胜利、肖义南遭到“狙击”。

具体来看，东涛投资要求增加嘉应制药2021年第五次临时股东大会提案，其中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

嘉应制药表示，经公司董事会审核，东涛投资截至10月29日收盘后持有公司1599万股股份，占公司总股本的3.15%，作为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格。

对于罢免徐胜利非独立董事职务，东涛投资给出了两点理由，第一点理由是徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职。

根据广州市律师协会网站显示，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，本年度注册情况为2020考核过程中。

而根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》，各级司法行政机关要针对专职律师违规兼职等违规行为开展专项清理，主要包括专职律师在执业期间担任企业的法定代表人、董事(不含外部独立董事)、监事(不含外部独立监事)、高级管理人员或者员工。

东涛投资表示，基于上述，徐胜利目前为专职律师，其在嘉应制药担任董事属于专职律师违规兼职，是司法行政机关明令应当予以清理的情况，徐胜利目前的身份不应当担任公司董事。

此外，东涛投资给出的第二点理由是徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深交所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益。

而东涛投资提及的向深交所提交对外披露文件，则是前期轰动一时的关注函回复公告，正是这起公告将嘉应制药内斗上演的“全武行”事件曝光。

据了解，也是由于关注函回复公告，徐胜利的董事会秘书、副总经理职务已被解聘。

对于罢免肖义南独立董事的理由，东涛投资同样给出了两点。

其中，东涛投资表示，独立董事肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系，难以令人信服其独立性;此外，肖义南作为独立董事，受到老虎汇及相关人员的影响，不勤勉尽责发表独立意见，给嘉应制药造成严重的负面影响。

内斗何时止

嘉应制药近期的内斗风波可以说赚足了市场眼球，而内斗何时结束则成为了公司投资者关注的问题。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，股东内斗在资本市场并不少见，两方势力争夺并不利于上市公司发展经营。

据了解，嘉应制药长期处于无实控人状态，第一大股东是老虎汇，持股比例为11.27%，而此次内斗则源于表决权委托。

今年6月，老虎汇将所持股份对应表决权委托给新南方医疗行使，期间双方也签订了备忘录。不过，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的备忘录内容履行，尤其是在聘请黄利兵为上市公司执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾。

于是表决权委托仅维持了3个月，老虎汇便提出解除表决权委托协议，双方开始内斗。

根据嘉应制药最新披露的公告显示，新南方医疗已同意老虎汇提议解除双方之间的《表决权委托协议》，《表决权委托协议》解除后，老虎汇持有的上市公司股份对应的表决权恢复由其自身行使。

北京商报记者了解到，截至目前，老虎汇持有嘉应制药11.27%的股份，且拥有该股份的表决权，而新南方医疗未持有上市公司股份，不过股东黄智勇所持4.93%股份的表决权由新南方医疗行使。

需要指出的是，目前嘉应制药正在筹划定增，拟向新南方医疗发行1.52亿股股份，占发行后上市公司总股本的23.05%，若后续该定增事项顺利通过，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为新南方医疗，实际控制人变更为朱拉伊。

针对相关问题，北京商报记者致电嘉应制药董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。(记者 马换换)

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