凯发电气: 广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见-播报

                 广发证券股份有限公司

             关于天津凯发电气股份有限公司

        部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司

(资料图片仅供参考)

              变更为控股子公司的核查意见

   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发

电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）创业板公开发行可转换公司

债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                          《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等相关规定，对凯发电气部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司

变更为控股子公司事项进行了核查，发表核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

   （一）募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]604 号《关于核准天津凯发电气

股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值

总额 34,989.48 万元可转换公司债券，期限 5 年。公司公开发行可转换公司债券

应募集资金 34,989.48 万元，实际募集资金 34,989.48 万元，扣除发行费用 887.50

万元后，募集资金净额为 34,101.98 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华

会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 2 日出具了（2018）京

会兴验字第 05000007 号验资报告。

   （二）募集资金管理情况

   根据《公司法》、

          《证券法》、

               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

                                 《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、

                                  《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《天津

                  （以下简称“《募集资金管理制度》”）

凯发电气股份有限公司募集资金管理制度》

的规定和要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司

在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序，以

保证专款专用。

  根据上述法规的要求及《募集资金管理制度》的规定，公司及子公司天津保

富电气有限公司分别与招商银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限

公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中信银行股份有限公司天津分

行、兴业银行股份有限公司天津分行及广发证券签订了募集资金三方/四方监管

协议，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

  经公司于 2022 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会

第九次会议审议通过，公司将轨道交通牵引供电关键装备技术研发平台建设项目

（简称“研发平台项目”）的实施主体由凯发电气单独实施调整为凯发电气及新

设全资子公司天津华凯电气有限公司（以下简称“天津华凯”）联合实施，公司

及天津华凯、广发证券、中国建设银行股份有限公司天津南开支行签署了新的四

方监管协议，对公司以募集资金向天津华凯出资部分实行专户存储，以保证专款

专用。

  二、募集资金使用情况

  （一）募集资金余额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金余额

为 1,415.18 万元（含滚存的资金利息及结构性存款收益）。

  （二）募集资金存放情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金存放

情况如下：

                                                       单位：万元

      项目名称          专户存储银行名称           账号               账户余额

              兴业银行股份有限公司天津分行    441120100100322815         0.05

轨道交通牵引供电关键装

              中国建设银行股份有限公司天津南

备技术研发平台建设项目                     12050165047200001647    1,415.13

              开支行

                      合计                                1,415.18

    （三）募集资金使用情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券项目募集资金实际

使用情况如下：

                                                              金额单位：万元

                    是否已变

                                                                      截至期末

序                   更项目    募集资金承            调整后投资        累计投入

          项目                                                          投入进度

号                   （含部分   诺投资总额            总额（1）         金额(2)

                                                                      (3)＝(2)/(1)

                    变更）

    接触网设计及安装调试能力升

    级和关键零部件生产扩建项目

    城市轨道交通直流牵引供电智

    项目

    轨道交通牵引供电关键装备技

    术研发平台建设项目

         合计          -         34,989.48    34,101.98    32,196.45       94.41%

    注：2022年度募集资金使用情况未经审计，仅为财务部门初步测算

    三、部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子

公司的具体情况

    天津华凯系公司以自有资金 1,510 万元和公开发行可转换公司债券募集资金

投资项目“研发平台项目”募集资金 1,500 万元合计 3,010 万元出资设立的全资子

公司，天津华凯系募集资金投资项目“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子

测试实验中心”的实施主体之一，承接公司在该研发项目的后续研发及相关产品

产业化工作。

    为进一步提升天津华凯的研发实力和技术储备，加强城市轨道交通柔性直流

牵引供电相关技术的产学研联合机制和成果转化效率，天津华凯拟通过增资扩股

方式引入投资者华控技术转移有限公司、韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩、Tianjun

XU（徐田军）

      （以下简称“本次增资”或“本次交易”）

                        。华控技术转移有限公司、

韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩以清华大学自主研发的“城市轨道交通柔性直流

牵引供电系统技术”对应的 15 项知识产权评估作价 2,940 万元认购天津华凯新增

的 2,940 万元注册资本（其中，华控技术转移有限公司系清华大学资产管理有限

公司全资子公司，是清华大学拟出资知识产权对应的科研成果处置后归属清华大

学的股权持有方；韩英铎、陆超、魏应冬、李笑倩是清华大学拟出资知识产权对

应的科研成果的完成人及知识产权处置后奖励的合法股权持有人）；Tianjun XU

（徐田军）以货币出资 105 万元认购天津华凯新增的 105 万元注册资本。公司放

弃本次增资优先认缴权。

  本次增资完成后，天津华凯注册资本由 3,010 万元增至 6,055 万元。本次增

资完成后，天津华凯股权结构如下：

                                                   单位：万元

      股东名称/姓名    认缴出资额         实缴出资额        出资方式   持股比例

天津凯发电气股份有限公司       3,010.00      3,010.00    货币     49.710%

华控技术转移有限公司           882.00        882.00   知识产权    14.567%

韩英铎                  349.86       349.86    知识产权     5.778%

陆超                   637.98       637.98    知识产权    10.536%

魏应冬                  658.56       658.56    知识产权     10.876%

李笑倩                   411.60       411.60   知识产权      6.798%

徐田军                  105.00       105.00     货币       1.735%

合计                 6,055.00     6,055.00            100.00%

  本 次 增 资 完 成后，“研发平台项目”之子项目“大功率电力电子测试实验中心”

的实施主体之一天津华凯将从公司的全资子公司变更为控股子公司。

  按 照 《深 圳 证券交 易所上 市公司 自律监 管指引 第2号——创业板上市公

司 规 范 运 作 》、

           《公 司章程 》等相 关制度 的规定 ，本次 增资不构成关联交易，

亦 不 构 成 《 上市公 司重大 资产重 组管理 办法》规 定的重 大资产 重组。

  四、本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控

股子公司对公司的影响

  本次增资完成后，公司对天津华凯的持股比例由 100%降至 49.71%，但其仍

为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

  本次天津华凯通过增资扩股引入投资者，符合公司及子公司未来发展战略，

本次增资有利于增强天津华凯的技术实力、提升管理水平，引入清华大学团队有

利于形成新的产学研联合机制和成果转化机制，进一步提升天津华凯的市场竞争

力、行业影响力，形成可持续的技术创新能力、产品研发能力，为天津华凯长期

高质量发展提供支持。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，本次增

资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

 五、履行的决策程序

  本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公 司事项

经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司

独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

 六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为 控股子

公司事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议

通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事

项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

  公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，

是根据行业发展情况、公司战略规划作出的决定，不存在变相改变募集资金投向

和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

  凯发电气本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为 控股子

公司事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

  综上，保荐机构对部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股

子公司事项无异议。

  （以下无正文）

 ［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公

司部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意

见》之签字盖章页］

 保荐代表人：

            廉亚男       刘世杰

                            广发证券股份有限公司

                              年   月   日

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关键词： 凯发电气 投资项目 募集资金