聚焦IPO | 实控人高息贷款给公司后再拆借出来，科都电气是否存在“利益输送”待解

红周刊丨刘杰

科都电气本就因为资金不足才通过信托进行贷款，然而其实控人在高息给公司放款的同时，还曾多次从公司拆出资金用于投资。此外，实控人多次折价受让公司转让的参股公司股权，其中恐有“利益输送”之嫌。

近日，科都电气股份有限公司（以下简称“科都电气”）向深交所递交了招股书，目标是创业板，拟募集资金6.37亿元。

(资料图片仅供参考)

科都电气是一家从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售的公司，家族式企业特征较为明显。《红周刊》注意到，在公司资金链紧张之时，实控人一边向公司拆借资金，又一边向公司高息放贷，“套利”行为明显，如此情况之下，需高度警惕其股权过于集中的风险。

此外，科都电气的募投项目不但建设周期相当长，而且投资金额巨大，项目投资成本远高于可比公司，缺乏合理性。

实控人一边拆借资金

一边高息贷款给公司

对于家族企业而言，在企业发展的早期阶段，由于管理层的稳定性以及决策的高效性，往往利于企业快速崛起；但企业发展到一定规模后，由于家族股权高度集中，企业管理很容易陷入“一言堂”的局面，进而利益输送等各种违法违规现象开始出现，中小股东的权益很难得到保障。类似案例在A股市场上并不鲜见，因此，家族企业管理的透明度、内控水平以及财务规范性等方面便成为投资者及监管层关注的焦点。

据招股书显示，科都电气实际控制人为郑春开、郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲，其中郑龙勇系郑春开之子，郑晓萍、郑晓玲系郑春开之女，郑春开家族合计控制公司74.55%表决权，本次发行后，郑氏家族控制的股权比例仍较高。从职位上来看，郑春开自2020年12月以来，任公司董事长、总经理，郑晓玲为公司董秘，郑龙勇、郑晓萍也均在公司任职，具有家族企业的特征。

从财务状况来看，2019年至2022年上半年（以下简称“报告期内”），科都电气的资金状况并不宽裕，其账户上的货币资金分别为839.69万元、813.11万元、3055.56万元及3514.42万元，以至于企业不得不背负大量负债，使得其资产负债率分别达61.48%、60.37%、55.70%及52.59%。而招股书中，其同行业可比公司华之杰、山东威达、正泰电器、天正电气、良信股份、新宏泰同期内的资产负债率均值分别为35.51%、37.37%、45.32%、41.27%，可见，科都电气负债水平远超同行业公司，处于高负债状况。

在偿债能力方面，报告期内，科都电气的流动比率分别为0.98、0.73、0.92、0.91，一直是前述可比公司中最低的，前述行业公司的流动比率均值分别为3.02、2.72、2.08、2.29，显然，科都电气偿债能力长期偏弱。

在公司资金周转困难时，通常大股东都会想办法为公司纾困，很多公司的大股东会免息或者以较低的利息向公司拆入自有资金，但科都电气实控人为公司纾困的方式却有些“特别”。

据招股书显示，2019年5月17日，实控人郑春开与万向信托股份公司签署《单一资金信托合同》，用途为科都电气生产及辅助非生产用房项目的开发建设，万向信托根据合同设立了万向信托-[臻富182号]事务管理类单一资金信托，向借款人科都电气发放信托贷款。上述信托贷款的总金额为1.5亿元，贷款期限为24个月，贷款年利率竟高达15%。

根据央行发布的《2019年第二季度中国货币政策执行报告》，2019年6月，企业贷款加权平均利率为5.66%；此外，根据招股书披露的截至2022年6月30日科都电气的银行借款明细来看，其借款利率也多在4%左右，对比来看，前述信托贷款的年利率着实太高。

需要说明的是，单一资金信托是指，信托公司接受单个委托人的资金委托，将委托人存入的资金，按其（或信托计划中）指定的对象、用途、期限、利率与金额等发放贷款，并负责到期收回贷款本息的一项金融业务。也就是说，为了缓解科都电气资金链紧张的问题，其实控人竟然通过信托的方式，自掏腰包以超高的利率把钱借给了自己控制的企业，其“套利”的行为有些过于明显。

上述高额利息加重了科都电气的财务压力，2019年其净利润亏损4000多万元，而当年的财务费用就高达1440.45万元，这无疑也是其亏损的重要原因之一。

值得一提的是，科都电气本就资金不足，才通过信托贷款的，然而其实控人在高息给自己企业放款之前，还曾从公司拆出资金用于投资。

据招股书显示，2019年，科都电气向乐清市光大实业有限公司（以下简称“光大实业”）以及嘉恒置业有限公司（以下简称“嘉恒置业”）拆出资金的期初余额分别为1743.83万元、2724.72万元，科都电气表示，前述借款实际为公司向郑春开拆出资金来投资前述两家公司。

不仅如此，2020年，在科都电气已经通过信托向实控人进行贷款期间，郑春开又向科都电气借了4550.38万元。这意味着其实控人郑春开一边向公司高息放贷，一边又从公司拆出资金，这样的操作着实有些让人瞠目结舌。

有意思的是，或是因为IPO审核较严，为了让上述资金拆借显得不至于太离谱，在递交招股书之前的2021年底，郑春开与科都电气签署了《委托贷款本息归还协议》，约定将上述信托合同的贷款年利率调整为5.35%，并自愿退还利息1533.04万元。

倘若不是科都电气即将IPO，实控人是否会归还上述逾千万元的利息还是个未知数。更重要的是，实控人以这种理念来经营科都电气，一旦其成功上市，中小投资者的利益如何能得到保障呢？在股权高度集中的情况之下，若公司不能及时制定完善的内部控制及财务规范，其后续经营中恐怕还会有不少的“雷”。

折价转让参股公司股权

有向实控人利益输送之嫌

据招股书披露，报告期内，科都电气先是注销了三家分公司，而后又转让了三家参股公司的股权。其转让的股权包括持有的乐清市合兴小额贷款股份有限公司（以下简称“合兴小贷”）4%股权、乐清市东铁经济咨询有限责任公司（以下简称“东铁资本”）10%股权、乐清市光大实业有限公司（以下简称“光大实业”）7.14%股权。有意思的是，合兴小贷和东铁资本的“接盘人”均为科都电气的实控人郑春开。

据招股书显示，2020年9月，郑春开以980万元的价格，受让了合兴小贷4%的股份。据坤元评估出具的报告显示，确认合兴小贷4%股份评估值为936.16万元，该评估值低于科都电气取得这部分股权时共计1400万元的出资额。从业绩来看，合兴小贷2021年和2022年上半年均实现盈利，净利润分别为2135.74万元和1023.81万元。

无独有偶，2020年11月9日，科都电气与郑春开签署《股权转让协议》，约定郑春开以450万元的价格受让东铁资本10%的股份。据坤元评估出具的报告，确认东铁资本10%股份评估值为398.20万元，该评估值低于科都电气取得前述股权时共计500万元的实际出资金额。

据评估报告显示，东铁资本的评估基准日为2021年2月28日，科都电气未公布其在该时点的财务数据，但2021年末，该公司的净资产值为7961.10万元，相应10%的股权价值应该为796.11万元。若以此数据为参考，则意味着郑春开以半数略高的价格，便从其控制的科都电气的手中拿下了这部分股权。

对于折价转让东铁资本股权，科都电气表示，主要系采用资产基础法进行评估，东铁资本应收项目投资款等流动资产评估减值所致。然而，东铁资本相关资产价值评估减值近一半，减值力度之大是令人震惊的，对此，恐怕还需要科都电气披露更为详尽的信息来补充说明。

从上述交易情况不难看出，科都电气的投资几乎都是赔本生意，可是从前文来看，其资金链一直都比较紧，资金也不充裕，在此情况之下，实控人还让其偏离主业去投资，其中本就疑点重重。而最终的结果是，科都电气承担了所有的投资风险，其实控人反倒是以超低的价格将这些投资标的都收入了囊中，这背后是否存在利益输送，还需公司做出解释。

募投项目投资成本过高恐不合理

据招股书显示，科都电气产品的原材料占比较高，在60%左右，其中，又以电子元器件采购占比最高，也是其最为关键的材料之一。其部分产品的原材料由客户指定采购，且部分产品搭载的电子元器件从技术上还难以实现国产替代，主要依赖海外供给，但因为海外主要厂商设备短缺、开工率不足及跨国运输受阻等原因，造成了电子元器件出现了短缺局面，而这样的状况可能会长期存在，因此，科都电气面临着重要原材料断供的风险，进而影响其产品交付能力。

即便如此，科都电气仍在大肆扩产。资料显示，早在2017年末，其就在浙江省乐清市经济开发区18-06-08 地块建设新厂区，该项目土地面积共6.06万平方米，建筑面积为18.94万平方米。令人关切的是，如若后续关键原材料供给量难以满足其新增产能的需求，那么其新增产能岂不是要被闲置。

截至2022年6月末，乐清新厂区建设时间已长达4.5年，周期相对较长。对此，科都电气表示，主要系项目所在地块系填海形成，地质松软，前期需要进行桩基建设，此外，项目采用一体化设计及建设，工程庞大复杂，在建设期间受到了建设资金有限及新冠疫情影响限制，整体进度延长。

科都电气本次的募投项目“科都电气生产及辅助非生产用房基建项目”，就是在乐清新厂区项目的基础上进行在建，项目总投资7.03亿元，前期以自有资金已投资3.01亿元，拟投入募集资金4.02亿元，项目建设期为24个月（不含前期以自有资金投入的土建建设周期）。这意味着加上前期土建建设时间，该项目整体建设总时长将达6.5年。

不难看出，科都电气的乐清新厂区建设项目不但整体耗时相当长，投资成本也相当高。而前述项目建成达产后，科都电气预计新增电动工具零部件产能4000万件，低压电器产能1800万件，合计新增产能5800万件。

然而，《红周刊》以可比公司华之杰的募投项目进行对比后发现，科都电气这一投资项目的投入产出比并不高。

据招股书及环评报告显示，华之杰的募投项目“年产8650万件电动工具智能零部件扩产项目”主要建设内容包括厂房建设、设备购置及安装调试、生产及技术人员招聘等，投资总额为4.26亿元，项目位于张家港经济开发区（南区）新泾西路3号，建设周期为两年，项目建成后，将新增年产8650万件电动工具智能零部件。

对比两家公司的项目，科都电气项目投资总额7.03亿元，预计新增产能5800万件/年，而华之杰项目投资总额为4.26亿元，预计新增产能8650万件/年，科都电气项目投入资金远超华之杰，但新增产能却远低于后者。根据前述数据粗略推算，科都电气前述募投项目的单位投资成本为12.12元/件，而华之杰则为4.93元/件，科都电气的单位投资成本是华之杰的2.46倍。

此外，从两家公司募投项目投资概算结构来看，也有很大不同。资料显示，科都电气项目支出的大头是建筑工程款，拟投入金额为4.75亿元，占项目投资总额比重高达67.58%，其次为设备购置款及安装费，投资金额为1.62亿元，占投资总额比重为23.06%。而华之杰恰好相反，其建筑工程投资金额甚微，仅为1500万元，占投资总额比重仅为3.52%，华之杰的资金支出主要用于硬件设备购置，金额为3.31亿元，占投资总额比重高达77.63%。可见，科都电气募投项目是在厂房建造上重点发力，对于设备购置的投入远不及华之杰。

但问题在于，科都电气在招股书中明确表示，乐清新厂区主体建筑土建工程施工已基本完成，那为何还要在相关项目的建筑工程支出上再投入1.74亿元，而且还需要两年的建设期，这真的合理吗？

此外，对比前述两家公司的项目，科都电气与华之杰在厂房面积建设方面差距悬殊，前者为18.94万平方米，后者为6000平方米，前者是后者的32倍。对此，也需要公司给出详细的说明。

（本文已刊发于12月3日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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